Come funziona una Società a responsabilità limitata (Srl)?

Ci sono diverse forme giuridiche attraverso le quali è possibile esercitare un’attività economica, e i nostri head hunter si trovano ad aiutare quotidianamente, per la ricerca e la selezione di personale, le più diverse realtà. Spesso i cacciatori di teste vengono interpellati per selezionare manager o figure di vertice all’interno di società con strutture complesse, ed è quindi fondamentale conoscere, anche dal nostro punto di vista, le diverse forme giuridiche. Sapendo che spesso c’è un po’ di confusione nel distinguere le differenti tipologie esistenti, oggi andremo a spiegare come è costituita e come funziona una Società a responsabilità limitata, ovvero una Srl, che figura tra le forme più diffuse e più snelle tra quelle attuabili.

Cos’è una Srl

Partiamo col definire la Società a responsabilità limitata. Si tratta, in estrema sintesi, di una società di capitali in forma semplice, grazie alla possibilità di decidere in autonomia le clausole statutarie nonché buona parte delle formule organizzative. È proprio in virtù dell’ampio margine di personalizazione che le Srl sono così diffuse, situandosi a metà strada tra una società di persone e una società di capitali. Come funziona una Società a responsabilità limitata al suo nascere? Tutto parte dalla messa a disposizione di un capitale di minimo 10mila euro, e dalla costituzione a tempo indeterminato con un atto pubblico.

Come funziona una Società a responsabilità limitata?

Vediamo ora nel concreto come funziona una Società a responsabilità limitata. Si tratta formalmente di una società di capitali, con la società stessa che risponde solamente con il proprio patrimonio ai debiti contratti e agli impegni assunti nel tempo nei confronti di terzi. Ecco che allora i soci, nelle forme standard, possono beneficiare della responsabilità limitata, senza andare quindi a mettere a rischio il proprio patrimonio. Questo significa che sono chiamati a rispondere per le obbligazioni sociali solamente nei limiti delle quote e delle azioni possedute, senza che i creditori possano andare a rivalersi sui patrimoni dei singoli soci.
A differenziare una società di capitali quale è una Srl da una società di persone è anche il fatto che il socio non è automaticamente amministratore. Anzi, in un’attività economica che ha scelto questa forma giuridica il socio può limitarsi a mettere in campo delle pure funzioni di controllo, partecipando agli utili e alle perdite, nonché esprimendo il proprio voto per la scelta degli amministratori. I quali, per l’appunto, possono essere scelti anche all’esterno della cerchia dei soci.
Si capisce quindi che nelle società per capitali a prevalere sul dato personale del socio è il dato relativo al capitale. Per fare ulteriore chiarezza, prima di passare alla spiegazione del Consiglio di amministrazione di una Srl, è bene specificare che nell’ordinamento italiano esistono tre differenti forme di società di capitali: si parla per l’appunto della Società a responsabilità limitata, della Società per Azioni (SpA) e infine della società in accomandita per azioni (Sapa).

Cos’è il Consiglio di amministrazione (CdA)

Il Consiglio di amministrazione è l’organo deputato ad amministrare una Società a responsabilità limitata. Il CdA delle Srl può essere composto da due o più persone, che vengono nominate dai soci: con questa delega da parte della società, il consiglio gestisce e rappresenta l’impresa nei rapporti con i terzi, e quindi con i clienti, con i fornitori, con i partner e quant’altro, prendendo tutte le decisioni al di fuori da quelle deputate all’assemblea dei soci. Si capisce quindi che i poteri del CdA sono in buona parte normati dallo statuto della società stessa, nonché ovviamente dalla legge.
I membri del CdA possono essere indicati sia come consiglieri (vedere qui per un approfondimento sulla figure del consigliere delegato) sia come membri del CdA. La forza di questo organo è quello di prevedere delle decisioni collettive, e quindi ponderate.
Va detto che all’interno del CdA è previsto un presidente, ovvero un consigliere con delle responsabilità peculiari; lui può infatti convocare il CdA e, durante le assemblee, proclamare quelle che sono state le decisioni finali. Il presidente può peraltro essere affiancato da un vicepresidente. Non è tutto qui, in quanto il Consiglio di amministrazione di una Srl può eleggere anche un Amministratore delegato, il quale potrà esercitare individualmente un’ampia gamma di poteri, svolgendo un ruolo chiave nello sviluppo della società.

Come funziona il CdA

In presenza di un CdA, le sue riunioni costituiscono il principale modo per prendere decisioni importanti per lo sviluppo della Società a responsabilità limitata. Una volta convocata dal presidente una riunione, questa si esaurisce con la verbalizzazione della discussione, che deve essere sottoscritta dal presidente e dal segretario. Si capisce che la presenza del CdA in una Società a responsabilità limitata permette non solo di bilanciare al meglio gli interessi dei soci e di prendere decisioni più ponderate: con questo organo collettivo aumenta infatti anche la trasparenza, e viene allargato il corpus di competenze a cui attingere.
In alternativa al CdA, non bisogna dimenticare, è possibile optare per la figura dell’amministratore unico, che da solo rappresenta e gestisce la società per conto dei soci.

Srl e Srl semplificata

Si è quindi capito come funziona una Società a responsabilità limitata, quali sono i compiti del Consiglio di amministrazione e come vengono nominate delle figure chiave come quelle dell’Amministratore delegato. Un ultimo punto da chiarire circa il funzionamento e la natura delle Srl può riguardare la differenza tra una Srl standard e un Srl semplificata, ovvero una Srls. Di fatto nel secondo caso si parla di uno statuto standard, meno diversificato e meno complesso. Va poi sottolineato che qui è ridotto a livello simbolico il capitale di partenza, che deve essere di minimo 1 euro, senza peraltro richiedere né l’intervento del notaio né il versamento di diritti di segreteria.
Così come nelle Società a responsabilità limitata, anche nelle Srls c’è la limitazione di responsabilità per i soci. Va sottolineato che, nel caso delle Società a responsabilità limitata semplificata, il ricorso a un Consiglio di Amministrazione è meno frequente, essendo tale organo meno indispensabile: in presenza di uno statuto standard, le modalità di funzionamento sono infatti in gran parte prefissate.

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